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一路闯关夺隘，进入南京。

卢沟桥事变后，程潜出任第一战区司令兼河南省主席，参加了台儿庄会战和武汉会战。接下来，就是代参谋总长、战地党政委员会副主任委员等虚职了。1948年竞选副总统失败，被蒋介石委以武汉行营主任。李宗仁当了副总统后，老蒋担心桂系都在朝中，不好摆弄，免去白崇禧的国防部长，外放武汉为华中“剿总”总司令，将程潜挤回老家，当起长沙绥靖公署主任兼湖南省主席。

像国民党中自成一体的派系，几乎无不和蒋介石打过冤家一样，程潜历史上也曾与蒋介石兵戎相见，还被桂系关押过。蒋系、桂系，谁在台上，瞅他都不顺眼。那个近在武汉的“小诸葛”，更是咄咄逼人，说话常带刺儿。

程潜性情儒雅，为人宽厚随和，统兵打仗多少年，血肉飞溅中，也没练出那股子好勇斗狠的劲头。像这次被挤兑回湘，也未置一辞，有点空儿，不是吟诗作画，就是游山玩水。平时主持会议，几句话完了，好像就交差了，自管坐在那儿抽雪茄，一双眼睛似睁不睁的。有时大家都讲完了，该散会了，那双眼睛好像还未睁开。

这就不难理解桂系几起几落，始终是那么强悍，同样拥有一方水土的程潜，为何连“系”都未“系”起来。7军旗号响亮，始终是桂系、乃至国民党军队中的一张王牌。而当年与7军同为北伐军主力的他的6军，如今已不剩一兵一卒了。

光杆司令程潜再儒雅、恬淡，也明白枪杆子意味着什么。所以，7月底回湘即着手组建军队，到11月上旬成立了两个军共6个师，并将省保安大队扩编为3个保安旅。其中的102军314师，全为湘人子弟，全美械装备，程潜亲去检阅，并把自己保存了多年的几十支手枪，也全部送给了这个被自己寄予厚望的最有战斗力的师。

1949年大年初四，白崇禧派出他的“钢军”7军的4个团，在飞机大炮掩护下，猛攻314师，把程潜的这支“御林军”打得落花流水，也把程老头打得没了脾气。

其余的湘军，也被划归陈明仁的1兵团名下。

被湘人称为“家长”的程潜，又成了光杆司令。

白崇禧如此对待程潜，当然有他的理由。

早在1948年的最后一天，程潜就对自己的老部下程星龄道：我的决心定了，你全权代表我与中共地下党进行联系吧。

1949年4月20日，国共和谈破裂，21日毛泽东、朱德发布向全国进军的命令，22日夜程潜主持召开长沙绥靖公署和湖南省党政军联席会议，主题是：和谈破裂了，湖南怎么办？

5月16日，白崇禧从武汉退到长沙，程潜更急了，决定亲自会会共产党。程星龄引来中共湖南省工委一位30出头的青年余志宏，程潜顿觉被怠慢了，一脸的不快。余志宏心领神会，侃侃而谈：你是觉得我年轻不更事吧，你当年还没我大，就组织革命同志会，参加同盟会，担负起国家兴亡的大任了。

程潜折服了，共产党有能人呀。那位共产党领袖，即将成为中国的当家人的也是湖南人的毛泽东，37年前在他的新军中当列兵时，当时还不到20岁。

毛泽东迅速做出反应，6月2日即致电林彪等人：

程潜、李默庵、陈明仁有和我们反蒋反桂之可能性。

有了桂系，特别是那个白崇禧的教训，毛泽东看起程潜来就更入木三分了。从历史到现实，蒋系也好，桂系也罢，都没程潜的好果子吃。程潜手无寸铁，党国穷途末路，反蒋反桂没有本钱，跟蒋跟桂没有前途，只有忍气吞声，逆来顺受。唯其如此，那起义的决心和诚意，才更具可信度和操作性。他是同盟会员，国民党元老，有许多旧部及追随者，又是湖南的“家长”，在地方及海内外都有声望、影响。这类软性炸弹对于国民党的打击，迄今还无出其右者。

起义的决心是定了，可共产党公布的43名国民党战犯中，名列26位的就是他程潜呀。毛泽东把他那脉把摸得透透的，早已派章士钊递过话去，人家说你是老同盟会员，追随孙中山进行辛亥革命，护法讨袁，北伐有功，只要站到人民一边，不仅欢迎，而且还要礼遇。

7月4日，毛泽东在给林彪等人的电报中，说“可考虑予程潜以高级名义，例如南方招抚使之类”。这“招抚使”，只能让今人想起古装戏中迈着方步、乌纱帽上的官翅晃晃悠悠的那些官员，而实在搞不懂是顶多大的乌纱帽，可程潜明白呀。如果知道了，那心头能不踏实、高兴吗？

中华人民共和国成立后，程潜任中央